Norgesgruppen : Eierstyring/selskapsledelse

Eierstyring og selskapsledelse

NorgesGruppen en viktig samfunnsaktør og dermed opptatt av god virksomhetsstyring. Virksomhetsstyringen i NorgesGruppen skal bidra økt tillit til konsernet gjennom en åpen bedriftskultur, et godt omdømme og til størst mulig verdiskapning over tid.

NorgesGruppen ASAs prinsipper for eierstyring og selskapsledelse samsvarer i all hovedsak med Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse av 4. desember 2007. Nedenfor beskrives hovedtrekkene i NorgesGruppens prinsipper.

Verdigrunnlag og etiske retningslinjer

Konsernets visjon og verdigrunnlag er presentert i NorgesGruppens årsrmagasin. Det er også utarbeidet etiske retningslinjer. NorgesGruppen krever ærlighet, integritet, lojalitet og redelighet i alle forhold som angår vår forretningsvirksomhet. Alle ansatte og tillitsvalgte i NorgesGruppen skal i sitt virke for NorgesGruppen fremme konsernets grunnleggende verdier. NorgesGruppens etiske retningslinjer finnes på www.norgesgruppen.no .

Virksomheten

Vedtektene for NorgesGruppen har følgende formålsparagraf:

”Selskapets virksomhet er å drive forretningsvirksomhet med hovedvekt på strømlinjeforming av engros- og detaljfunksjonen, samt relevant produksjonsvirksomhet, med sikte på å bedre konkurransekraften både på innkjøps-, markedsførings- og varestrømssiden samt alt som står i forbindelse med dette. Herunder investering i fast eiendom, aksjer og andre selskaper, nasjonale og utenlandske, i den grad dette inngår i realiseringen av ovennevnte formål”. Vedtektene finnes i sin helhet på www.norgesgruppen.no.

Selskapskapital og utbytte

Selskapskapital

Selskapet har et kontinuerlig fokus på at egenkapitalen skal tilpasses virksomhetens målsetning, strategi og risikoprofil. Etter styrets vurdering er selskapets egenkapital tilstrekkelig til å virkeliggjøre de nåværende mål og strategier, og er tilpasset den ønskede soliditets- og sikkerhetsprofil for driften.

Utbytte

NorgesGruppens aksjonærer skal over tid ta del i selskapets verdiskapning ved å oppnå konkurransedyktig avkastning på sine aksjer gjennom en utvikling i reell egenkapital og utbytte. Styret arbeider for en klar og forutsigbar utbyttepolitikk. Det er et mål at minimum 23 prosent av fortjeneste per aksje utdeles i utbytte, så lenge selskapets fremtidige kapitalbehov er tilfredsstillende dekket.

Gjeldende fullmakter

Generalforsamlingen har gitt styret fullmakt til å kunne øke selskapets aksjekapital med 7.500.000 aksjer, hver pålydende NOK 0,10. Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling i 2008. Aksjonærenes fortrinnsrett til tegning kan fravikes. Generalforsamlingen har også gitt styret fullmakt til å erverve egne aksjer med en pålydende verdi av inntil 10 prosent av den registrerte aksjekapitalen i selskapet. Fullmakten gjelder til 29.11.2008.

Styrefullmakter til kapitalforhøyelser skal etter gjeldende prinsipper begrenses til definerte formål og kun gjelde frem til neste ordinære generalforsamling.

Likebehandling av aksjonærer og transaksjoner med nærstående

Selskapet har kun én aksjeklasse. Hver aksje har én stemme på selskapets generalforsamling. Emisjoner skal som hovedregel gjennomføres som fortrinnsrettsemisjoner og selskapets handel i egne aksjer skal ivareta likebehandlingsprinsippet.

Som det fremgår av styrets fullmakt som er omtalt ovenfor, har generalforsamlingen gitt adgang til å fravike eksisterende aksjeeieres fortrinnsrett ved tegning av nye aksjer. Dette skal sikre fleksibilitet i eventuelle transaksjoner med andre selskaper eller personer som styret mener kan bidra til å skape konkurransedyktig avkastning for aksjonærene i NorgesGruppen.

Transaksjoner med nærstående skal gjennomføres til markedsverdi. Det er opplyst om transaksjoner med selskapets nærstående i note til konsernregnskapet.

Omsettelighet

Selskapets vedtekter inneholder bestemmelser som begrenser aksjens omsettelighet. NorgesGruppen ASA har forkjøpsrett til aksjer som omsettes. Det er etablert en meglerforbindelse for omsetning av aksjen. Så langt har det vært relativt begrenset interesse for å omsette aksjer i selskapet.

Aksjer som selskapet erverver etter denne bestemmelsen skal alene kunne disponeres som vederlag ved fusjoner, oppkjøp, kapitalnedsettelser eller andre forretningsmessige disposisjoner i selskapets interesse.

NorgesGruppen ASAs beholdning av egne aksjer per 31. desember 2007 var 112 709 aksjer og utgjorde 0,27 prosent av aksjekapitalen. Selskapet hadde på samme tidspunkt 1.245 aksjonærer.

Generalforsamling

Ordinær generalforsamling avholdes hvert år innen utgangen av juni. Alle aksjonærer med kjent adresse mottar skriftlig innkalling pr. post. Innkalling, saksdokumenter og valgkomiteens innstilling sendes aksjonærene og er tilgjengelig på selskapets internettside senest tre uker før generalforsamlingen. I innkallingen redegjøres det også for prosedyren aksjeeierne må følge for å kunne delta og å kunne stemme på generalforsamlingen, prosedyre for å møte med fullmektig og aksjeeiernes rett til å fremme forslag til saker for generalforsamlingen.

Generalforsamlingen er selskapets øverste myndighet. Styret vil legge til rette for at flest mulig aksjeeiere kan delta på selskapets generalforsamling.

Valgkomité

Valgkomiteen, som velges årlig av generalforsamlingen, skal foreslå kandidater til styret og honorar for medlemmene. Medlemmene av valgkomiteen er nevnt i egen oppstilling, Frist for å fremme forslag for komiteen er 1. februar hvert år.

Sammensetning og uavhengighet av selskapets styre, styreutvalg og komiteer

Selskapet har styre, valgkomité, revisjonsutvalg og kompensasjonsutvalg. Nærmere bestemmelser om sammensetningen av styret er inntatt i selskapets vedtekter. Sammensetningen av styret reguleres i en aksjonæravtale.

Selskapets styre og styreutvalg

Styret har tilsammen åtte medlemmer som velges for en periode på inntil to år. Representanter fra den daglige ledelsen sitter ikke i styret. Styreleder velges av generalforsamlingen for ett år av gangen. Nærmere opplysninger om de enkelte styremedlemmers erfaringsbakgrunn finnes på side 58/59 i årsrapporten.

Ingen av styremedlemmene har lån i selskapet og det er heller ingen aksjeopsjonsordninger for verken styremedlemmer, konsernsjef eller ledende ansatte.

For å håndtere situasjoner knyttet til interessekonflikter og habilitetsspørsmål har NorgesGruppen tatt de nødvendige forhåndsregler ved innføring av egne regelverk og registre for tillitsvalgte og ansatte.

NorgesGruppens etiske retningslinjer, som innehar bestemmelser om håndtering av inhabilitet og interessekonflikter, ivaretar forhold knyttet til at flere av selskapets styremedlemmer har forretningsmessige forbindelser til NorgesGruppen utenom styrevervet og at hovedaksjonær er ansatt i konsernet (se note 20 i konsernregnskapet).

Videre er det etablert et eget regelverk for primærinnsidere, samt et register over ledende ansatte og tillitsvalgtes interesser i selskaper som NorgesGruppen har forbindelser med.

Styrets arbeid

Styret fastsetter årlig en plan for det kommende års arbeid. Styret skal foreta en årlig evaluering av sitt arbeid og sin kompetanse.

Styret overvåker og påser at selskapets interne kontroll er betryggende. Selskapet har et revisjonsutvalg som har ansvaret for gjennomføringen av dette og rapportering til styret.

Styret fastsetter lønn og annen godtgjørelse til selskapets konsernsjef og har fastsatt retningslinjer for godtgjørelse til andre ledende ansatte.

Revisjonsutvalg

Revisjonsutvalget består av tre medlemmer valgt av og blant styrets medlemmer, hvorav et medlem representerer kjøpmenn. Revisjonsutvalget møtes minst tre ganger i året, og har som mandat å:

Forberede styrets kvalitetssikring av den finansielle rapportering.
Overvåke selskapets interne kontroll, selskapets risikovurderingssystemer og internrevisjon.
Ha løpende kontakt med selskapets valgte revisor angående revisjonen av selskapets årsregnskap/konsernregnskap.
Gjennomgå med revisor og overvåke revisor/revisjonsselskapets uavhengighet, herunder andre tjenester enn revisjon som er levert fra revisor/revisjonsselskapet.
Forhåndsgodkjenne revisors honorar.
Overvåke transaksjoner og forpliktelser knyttet til aksjonærer, ledende ansatte og disses nærstående, jfr. allmennaksjeloven § 1-5 (1).
Godkjenne aksjetransaksjoner i NG ASA i henhold til styrefullmakt og treffe beslutning om eventuell bruk av selskapets forkjøpsrett, jfr. vedtektens § 11.
Gi anbefalinger til styret i problemstillinger knyttet til god virksomhetsstyring

Utvalget har ingen selvstendig beslutningsmyndighet med unntak av det som tildeles særskilt av styret.

Revisjonsutvalgets medlemmer er uavhengige av selskapets daglige ledelse og vesentlige forretningsforbindelser, og har ikke aksjeopsjoner eller lån i selskapet.

Kompensasjonsutvalg

Kompensasjonsutvalget består av tre medlemmer valgt av og blant styrets medlemmer. Styreleder leder også kompensasjonsutvalgets arbeid. Utvalget har som mandat å:

Fremsette forslag til styret til lønn og øvrige betingelser for selskapets konsernsjef.
Anbefale retningslinjer for godtgjørelse til andre ledende ansatte.

Utvalget har ingen selvstendig beslutningsmyndighet med unntak av det som tildeles særskilt av styret.

Risikostyring og intern kontroll

Intern kontroll er helt sentralt for NorgesGruppens virksomhet. NorgesGruppens intern kontroll-rutiner skal gjøre det mulig å identifisere og håndtere risiko, sikre effektiv og målrettet styring av virksomhet samt sikre god kvalitet på konsernets eksterne og interne finansielle rapportering. Intern kontroll i NorgesGruppen er en kontinuerlig prosess som har stor fokus.

Det er styrets ansvar å påse at virksomheten har tilfredsstillende intern kontroll og systemer for risikostyring i forhold til omfang og art av den virksomhet foretaket driver. I den forbindelse foretar revisjonsutvalget årlig en gjennomgang av selskapets viktigste risikoområder og den interne kontroll, herunder retningslinjer, prosesser og adferd som:

legger til rette for målrettet og effektiv virksomhet i selskapet og som gjør det mulig å håndtere forretningsrisiko, operasjonell risiko, risiko for overtredelse av lover og forskrifter samt annen risiko som er av betydning for oppnåelse av selskapets forretningsmål
bidrar til å sikre kvaliteten på intern og ekstern rapportering
bidrar til å sikre at selskapet opererer i samsvar med relevante lover og forskrifter, og interne retningslinjer for virksomheten, herunder selskapets etiske retningslinjer og verdier

Informasjon og kommunikasjon

Ved kommunikasjon av finansiell- og annen kurssensitiv informasjon har styret basert seg på de krav som følger av regnskapsloven og verdipapirhandelsloven.

Informasjon publiseres på selskapets internettside www.norgesgruppen.no, samtidig som informasjonen offentliggjøres via Oslo Børs’ informasjonstjeneste og/eller sendes aksjeeierne. Det offentliggjøres årlig en oversikt over datoer for avleggelse av års- og delårsregnskaper.

Revisor

Selskapets revisor Deloitte, leverer kun revisjon og revisjonsnære tjenester. Etter styrets oppfatning er det ikke levert tjenester fra selskapets revisor som er egnet til å svekke revisors uavhengighet. Revisors uavhengighet overvåkes av revisjonsutvalget. Revisor gir styret årlig en skriftlig bekreftelse på at revisor oppfyller uavhengighetskravene. Det opplyses i noter til regnskapet hvordan revisors honorar fordeler seg på ordinær revisjon og forskjellige tilleggstjenester.

Revisor deltar årlig i møte i revisjonsutvalget og styret når årsregnskapet behandles. I tillegg presenterer revisor for revisjonsutvalget en årlig plan for kommende års gjennomføring av revisjonen.