Protokoll for generalforsamling
P R O T O K O L L
FOR
ORDINÆR GENERALFORSAMLING
I
NORGESGRUPPEN ASA
Den 11. mai 2010 ble det avholdt ordinær generalforsamling i NorgesGruppen ASA i Karenslyst Allè 12 – 14 i Oslo.
1. Åpning av generalforsamlingen – opptegnelse av møtende aksjonærer
Styrets leder Knut Hartvig Johannson åpnet generalforsamlingen, og det ble ført opptegnelse over de fremmøtte aksjonærer. 87,13 % av aksjekapitalen var representert. Vedlagt protokollen følger en fortegnelse over de fremmøtte aksjonærer.
Tilstede fra selskapet var også konsernsjef Sverre Leiro og konserndirektør Sverre R. Kjær. Tilstede var også selskapets revisor Deloitte Statsautoriserte Revisorer AS ved Jan A. Hovdan.
2. Valg av møteleder og medundertegner av protokoll for generalforsamlingen
Styrets leder Knut Hartvig Johannson ble valgt til møteleder. Hans-Kristian Auensen ble av generalforsamlingen utpekt til å underskrive protokollen sammen med møtelederen.
3. Godkjenning av innkalling og dagsorden
Det fremkom ingen innvendinger mot innkallingen eller dagsorden.
4. Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen for år 2009
Styrets årsregnskap og årsberetning for år 2009 ble godkjent av generalforsamlingen, hvor også styrets forslag til et aksjeutbytte på kr. 7,75 pr aksje ble besluttet.
5. Fastsettelse av godtgjørelse til revisor
Styrets forslag til revisors honorar ble godkjent av generalforsamlingen.
6. Fastsettelse av godtgjørelse til styret
Generalforsamlingen traff følgende vedtak:
Godtgjørelsen for perioden ble besluttet uendret fra foregående år. Godtgjørelse for styreleder er på NOK 250.000,- pr. år, mens styreverv godtgjøres med NOK 200.000,- pr år. For henholdsvis revisjonsutvalget er godtgjørelsen for leder på NOK 100.000, mens medlemmene mottar NOK 50.000 og for kompensasjonsutvalget og valgkomiteen er godtgjørelsen på NOK 25.000 for medlemmene.
7. Vedtektsendring – endring av vedtektenes § 10 i forbindelse med innkalling til generalforsamling
Generalforsamlingen traff følgende vedtak om at følgende avsnitt tilføyes vedtektenes § 10 som nytt siste avsnitt:
Dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamling, herunder dokumenter som etter lov skal inntas i eller vedlegges innkallingen til generalforsamlingen, trenger ikke sendes til aksjeeierne dersom dokumentene er tilgjengelig på selskapets hjemmeside. En aksjeeier kan likevel kreve å få tilsendt dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen.
8. Fullmakt til styret til å forhøye selskapets aksjekapital
Generalforsamlingen traff følgende vedtak:
Styret i NorgesGruppen ASA gis fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil i alt NOK 750.000,-, fordelt på 7.500.000 aksjer hver pålydende NOK 0,10. Fullmakten gjelder frem til avholdelse av ordinær generalforsamling for selskapet i 2011. Aksjonærenes fortrinnsrett etter aksjeloven § 10-4 kan fravikes etter styrets nærmere beslutning. Fullmakten omfatter innskudd i annet enn kontanter, herunder innskudd i form av eierandeler i butikkeiende selskaper, butikker, kontrakter med økonomisk fordel i selskapets favør og andre tingsinnskudd etter styrets nærmere beslutning. Det skal ikke som følge av utøvelse av denne fullmakten være flere aksjeklasser i selskapet. Fullmakten omfatter også beslutning om fusjon etter aksjeloven § 13-5.
9. Fullmakt til styret å erverve egne aksjer
Generalforsamlingen traff følgende vedtak:
Styret gis fullmakt til å erverve egne aksjer inntil 10 % av utestående aksjer til enhver tid. Den laveste og høyeste verdien som aksjer kan erverves til er henholdsvis NOK 0,10 og NOK 700. Styret kan erverve og avhende aksjer på enhver måte, herunder avtalepant, forutsatt at beslutningen er fattet i selskapets interesse, i samsvar med de av generalforsamlingen gitte retningslinjer og selskapets vedtekter. Fullmakten gis for en periode frem til 10. november 2011. Fullmakten avløser tidligere meddelt fullmakt til kjøp av egne aksjer.
10. Styrets erklæring om lønn og annen godtgjørelse for ledende ansatte
Generalforsamlingen traff følgende vedtak:
Styrets forslag til erklæring om lønn og annen godtgjørelse for ledende ansatte ble godkjent.
11. Sakkyndig redegjørelse for gjennomføring av kjøp fra nærstående. Dette gjelder kjøp av 66 % av aksjene i Kiwi Eiendom AS, Kiwi Eiendom VT AS og Haugesund Næringsselskap AS.
Generalforsamlingen fikk presentert transaksjonen og traff følgende vedtak:
Generalforsamlingen fikk gjennomgått transaksjonen og den sakkyndige redegjørelsen, samt styrets forslag til beslutning. Generalforsamlingen besluttet deretter å godkjenne avtalen i samsvar med styrets forslag.
12. Valg av medlemmer til styret
Generalforsamlingen vedtok å velge følgende styre:
Knut Hartvig Johannson, styrets leder
Johan Johannson, styremedlem
Jon R. Gundersen, styremedlem
Bente Nilsen, styremedlem
Cato A. Holmsen, styremedlem
Sverre Lorentzen, styremedlem
Anne Grethe Hage, styremedlem
Alvhild Hedstein, styremedlem
Aage Thoresen og Jan Magne Borgen er observatører til styret.
13. Valg av medlemmer til valgkomiteen
Generalforsamlingen valgte følgende medlemmer til valgkomiteen for en 2 års periode:
Knut Hage
Aage Thoresen
Følgende medlemmer var ikke på valg:
Knut Hartvig Johannson
Morten Corneliussen
Odd Sverre Larsen
Mer forelå ikke til behandling. Protokollen ble deretter vedtatt og undertegnet. Generalforsamlingen ble hevet.
* * *
Oslo, den 11. mai 2010
_______________________
Hans-Kristian Auensen
_______________________
Knut Hartvig Johannson
Styrets leder
NorgesGruppen ASA
