(vedtatt i generalforsamlingen den 6. mai 2014)
§ 1
Selskapets firma er NorgesGruppen ASA.
§ 2
Selskapet er et allmennaksjeselskap.
§ 3
Selskapets forretningskontor skal være i Oslo kommune.
§ 4
Selskapets virksomhet er å drive forretningsvirksomhet med hovedvekt på strømlinjeforming av engros- og detaljfunksjonen, samt relevant produksjonsvirksomhet, med sikte på å bedre konkurransekraften både på innkjøps-, markedsførings- og varestrømssiden samt alt som står i forbindelse med dette. Herunder investering i fast eiendom, aksjer og andre selskaper, nasjonale og utenlandske, i den grad dette inngår i realiseringen av ovennevnte formål.
§ 5
Selskapets aksjekapital er NOK 400.000.000 fordelt på 40.000.000 aksjer à NOK 10.
§ 6
Selskapets aksjer skal registreres i Verdipapirsentralen.
§ 7
Selskapets styre skal ha fra seks til ti aksjonærvalgte medlemmer samt det antall representanter valgt av og blant de ansatte som følger av den til enhver tid gjeldende lovgivning eller avtaler med de ansatte.
§ 8
Generalforsamlingen velger en valgkomité som skal ha fra to til seks medlemmer. Generalforsamlingen velger lederen i valgkomiteen og fastsetter instruks for valgkomiteen så vel som godtgjørelse til valgkomiteens medlemmer.
Medlemmene i valgkomiteen skal være aksjonærer eller representanter for aksjonærer og velges slik at brede aksjonærinteresser blir representert. Medlemmene av valgkomiteen skal ha en funksjonstid på to år.
Valgkomiteen skal avgi innstilling til generalforsamlingen om valg av aksjonærvalgte medlemmer til styret. Valgkomiteen fremmer forslag til godtgjørelse for styrets medlemmer til generalforsamlingen.
§ 9
Selskapets firma tegnes av styrets leder og ett styremedlem eller daglig leder i fellesskap, eller av to styremedlemmer og daglig leder i fellesskap.
Selskapet skal ha én daglig leder.
§ 10
Innkalling til generalforsamling foretas av styret i overensstemmelse med gjeldende lovgivning.
I innkallingen kan det bestemmes at de aksjonærer eller fullmektiger for disse som ønsker å delta i generalforsamlingen må melde dette til selskapet innen en bestemt frist, som ikke må utløpe tidligere enn 5 dager før generalforsamlingen. Aksjonærer som ikke har meldt seg i rett tid, kan nektes adgang til generalforsamlingen.
På den ordinære generalforsamlingen skal følgende saker behandles og avgjøres:
- godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen, herunder utdeling av utbytte;
- andre saker som etter allmennaksjeloven hører under generalforsamlingen
Dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamling, herunder dokumenter som etter lov skal inntas i eller vedlegges innkallingen til generalforsamlingen, trenger ikke sendes til aksjeeierne dersom dokumentene er tilgjengelig på selskapets hjemmeside. En aksjeeier kan likevel kreve å få tilsendt dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen.
§ 11
Enhver overføring av aksjer i selskapet forutsetter skriftlig forhåndsgodkjennelse fra selskapets styre eller den/de styret utpeker. Styrets samtykke kan ikke nektes uten saklig grunn. Overføring av aksjer til konkurrent av selskapet skal alltid anses å være saklig grunn. Styret fastsetter nærmere retningslinjer for saksbehandlingen ved aksjeoverføring.
Istedenfor å meddele samtykke etter foregående ledd kan selskapet utøve forkjøpsrett til de aksjer som ønskes overdratt. Forkjøpsretten må eventuelt gjøres gjeldende for hele den aksjepost som ønskes overdratt.
Den enkelte av aksjonærene er forpliktet til å gi styret i selskapet skriftlig underretning om planlagte eierendringer, omorganiseringer, salg m.v. av enhver art som kan være av betydning for håndhevelsen eller utøvelsen av bestemmelsene om forkjøpsrett. Underretningen skal gis senest 7 – syv – dager etter at bindende tilbud foreligger og skal inneholde fullstendig informasjon om tilbudet for overdragelsen, herunder nøyaktige opplysninger om den tilbudte kjøpesummen samt eventuelle vilkår. Underretning til styret i henhold til dette avsnitt skal gis også hvor overdragelse av aksjer skjer innad mellom aksjonærene.
Styret, eller den/de styret utpeker, skal senest 30 – tretti - dager etter mottakelsen av underretning som angitt i foregående avsnitt, avgjøre hvorvidt det innvilges samtykke til overdragelsen etter første ledd, eventuelt hvorvidt selskapet vil benytte seg av sin forkjøpsrett etter andre ledd. Styrets beslutning skal uten opphold gjøres kjent for aksjonæren som har avgitt underretningen.
Vederlaget ved bruk av forkjøpsrett skal tilsvare den pris overgangen til tredjemann er avtalt til, under forutsetning av at prisen er reell. I motsatt fall fastsettes markedsprisen av tre statsautorisert revisorer i felleskap, hvorav selskapet og den selgende aksjonær utpeker en revisor hver, som i felleskap oppnevner en tredje revisor. Vederlaget skal betales kontant mot overlevering av aksjene. Fastsettes vederlaget av tre statsautoriserte revisorer i fellesskap skal oppgjør skje innen 30 – tretti – dager etter at revisorene har avgitt skriftlig uttalelse om markedsprisen.
Aksjer som selskapet erverver etter denne bestemmelsen skal alene kunne disponeres som vederlag ved fusjoner, oppkjøp, kapitalnedsettelser eller andre forretningsmessige disposisjoner i selskapets interesse.
Denne bestemmelsen gjelder ikke ved overføring innen samme konsern, jf allmennaksjeloven § 1-3. Bestemmelsene gjelder heller ikke ved overdragelse i direkte opp- eller nedstigende linje mellom fysiske personer, eller ved overføring fra eget heleid aksjeselskap til fysiske personer som nevnt, og heller ikke fra fysiske personer til eget heleid aksjeselskap eller til aksjeselskap eiet av fysiske personer i direkte opp- eller nedstigende linje til overdrageren.
Forkjøpsretten faller bort ved en eventuell børsnotering av selskapet.
* * *