Erklæring om eierstyring og selskapsledelse

Pkt 1: Redegjørelse for eierstyring og selskapsledelse

NorgesGruppen legger stor vekt på god eierstyring og selskapsledelse som et grunnlag for tillit, godt omdømme og langsiktig verdiskaping. Integritet og høy etisk standard i alle ledd av virksomheten er en forutsetning for å ivareta konsernets ansvar overfor eiere, ansatte, kunder, leverandører og samfunnet for øvrig.

Styret har det overordnede ansvaret for konsernets eierstyring og selskapsledelse, herunder for fastsettelse av rammer for styring, kontroll og oppfølging av virksomheten, inkludert bærekraftsarbeid og bærekraftsrapportering. Den daglige oppfølgingen er delegert til administrasjonen innenfor rammer fastsatt av styret.

Avvik fra anbefalingen: Ingen

Pkt 2: Virksomhet

NorgesGruppens vedtekter har følgende formålsparagraf: 

”Selskapets virksomhet er å drive forretningsvirksomhet med hovedvekt på strømlinjeforming av engros- og detaljfunksjonen, samt relevant produksjonsvirksomhet, med sikte på å bedre konkurransekraften både på innkjøps-, markedsførings- og varestrømsiden, samt alt som står i forbindelse med dette. Herunder investering i fast eiendom, aksjer og andre selskaper, nasjonale og utenlandske, i den grad dette inngår i realiseringen av ovennevnte formål”.

Vedtektene finnes i sin helhet på www.norgesgruppen.no.

Styret fastsetter konsernets overordnede mål, strategier og risikoprofil, og følger regelmessig opp utviklingen i virksomheten. I dette arbeidet tas det hensyn til økonomiske, sosiale og miljømessige forhold, herunder arbeidsmiljø, likestilling og ikke-diskriminering, menneskerettigheter samt bekjempelse av korrupsjon og andre former for økonomisk kriminalitet. Nærmere redegjørelse for konsernets strategi, mål og resultater, inkludert innen bærekraft, fremgår av årsrapporten.

Virksomheten har utarbeidet felles etiske retningslinjer for NorgesGruppen, tilgjengelig på www.norgesgruppen.no, samt etiske retningslinjer for leverandører til NorgesGruppen som fast vedlegg til kontrakter for varekjøp.

Avvik fra anbefalingen: Ingen

Pkt 3: Selskapskapital og utbytte

Styret har et løpende fokus på at konsernets egenkapital og finansieringsstruktur er tilpasset virksomhetens mål, strategi og risikoprofil. Etter styrets vurdering er kapitalgrunnlaget tilfredsstillende for å understøtte konsernets nåværende og planlagte aktiviteter.

Utbytte

NorgesGruppens aksjonærer skal over tid ta del i selskapets verdiskapning ved å oppnå konkurransedyktig avkastning på sine aksjer gjennom utvikling i reell egenkapital og utbytte.  Det er et mål at minimum 25 prosent av resultat pr aksje utdeles i utbytte, samt et tillegg for gjeldende formueskatt. Dette så lenge selskapets fremtidige kapitalbehov er tilfredsstillende dekket. Generalforsamlingen har gitt styret fullmakt til å beslutte utdeling av tilleggsutbytte Fullmakten gjelder frem til avholdelse av ordinær generalforsamling for selskapet i 2026.

Kapitalforhøyelser

Generalforsamlingen har gitt styret fullmakt til å kunne øke selskapets aksjekapital med inntil 2 000 000 aksjer, hver pålydende NOK 10.  Fullmakten gjelder frem til avholdelse av ordinær generalforsamling for selskapet i 2026.  Fullmakten omfatter i tillegg til innskudd i kontanter også innskudd i form av eierandeler i selskaper, og kontrakter med økonomisk fordel i selskapets favør og andre tingsinnskudd etter styrets nærmere beslutning. Aksjonærenes fortrinnsrett til tegning kan fravikes etter styrets nærmere beslutning og skal begrunnes. Begrunnelsen skal redegjøre for hvorfor fravikelsen anes å være i selskapets og aksjeeierfellesskapets interesse Styrefullmakten er begrenset til definerte formål.

Kjøp av egne aksjer

Generalforsamlingen har også gitt styret fullmakt til å erverve egne aksjer med pålydende verdi av inntil 10 prosent av den registrerte aksjekapitalen i selskapet. Fullmakten gjelder til 23. april 2027. Aksjer som selskapet erverver kan etter selskapets vedtekter kun disponeres som vederlag ved fusjoner, oppkjøp, kapitalnedsettelser eller andre forretningsmessige disposisjoner i selskapets interesse. NorgesGruppen ASAs beholdning av egne aksjer pr. 31. desember 2025 var 1 101 984 aksjer og utgjorde 2,8 prosent av aksjekapitalen.

Avvik fra anbefalingen: Ingen

Pkt 4: Likebehandling av aksjeeiere

NorgesGruppen har kun én aksjeklasse. Hver aksje har én stemme på selskapets generalforsamling. Emisjoner skal som hovedregel gjennomføres som fortrinnsrettsemisjoner. Som det fremkommer av styrets fullmakt, som er omtalt ovenfor, har generalforsamlingen gitt adgang til å fravike eksisterende aksjeeieres fortrinnsrett ved tegning av nye aksjer. Dette skal sikre fleksibilitet i eventuelle transaksjoner med andre selskaper eller personer som styret mener kan bidra til å skape konkurransedyktig avkastning for aksjonærene i NorgesGruppen. Eventuelle beslutninger om å fravike fortrinnsretten skal begrunnes i styreprotokollen, og begrunnelsen skal være i samsvar med prinsippet om likebehandling av aksjeeierne.

Selskapets handel i egne aksjer skal ivareta likebehandlingsprinsippet etter allmennaksjeloven §4-1. NorgesGruppen er ikke børsnotert, og det foreligger ingen markedspris for selskapets aksjer. Verdien av NorgesGruppen-aksjen fastsettes derfor av styret to ganger pr. år basert på grunnlaget fra ekstern verdsettelse. Den fastsatte verdien benyttes normalt som objektivt og felles verdsettelsesgrunnlag ved kjøp av egne aksjer.

Transaksjoner med nærstående

Transaksjoner med nærstående skal gjennomføres til markedsverdi. Vesentlige transaksjoner med nærstående parter behandles av revisjonsutvalget. Vesentlige transaksjoner med nærstående omtales i note til konsernregnskapet.

Avvik fra anbefalingen: Ingen

Pkt 5: Aksjer og omsettelighet

Selskapets vedtekter inneholder bestemmelser som begrenser aksjens omsettelighet. NorgesGruppen ASA har forkjøpsrett til aksjer som omsettes. NorgesGruppens aksjer er ikke notert på børs. NUES’ anbefaling om fri omsettelighet for aksjene anses derfor ikke relevant for NorgesGruppen.

 Avvik fra anbefalingen: Anses ikke relevant.

Pkt 6: Generalforsamling

Generalforsamlingen er selskapets øverste organ. Styret legger til rette for at aksjeeierne kan utøve sine rettigheter på en hensiktsmessig og betryggende måte.

Innkalling til generalforsamling sendes aksjeeierne innen lovens frister og gjøres tilgjengelig på selskapets nettsider. Saksdokumentene skal gi tilstrekkelig informasjon til at aksjeeierne kan ta stilling til sakene som behandles.

Aksjeeierne kan delta og avgi stemme på generalforsamlingen ved personlig fremmøte, ved fullmakt eller ved andre løsninger som er tillatt etter gjeldende regelverk. Styret kan beslutte at generalforsamlingen gjennomføres som fysisk, digitalt eller hybrid møte.

Avvik fra anbefalingen: Selskapet har ikke fastsatt krav om at samtlige styremedlemmer og leder av valgkomiteen skal være til stede på generalforsamlingen, men legger til rette for at relevante representanter deltar. Styrets erklæring om lederlønn legges frem på generalforsamlingen.

Pkt 7: Valgkomité

I henhold til selskapets vedtekter §8 skal generalforsamlingen velge en valgkomité som skal ha fra to til seks medlemmer. Generalforsamlingen velger lederen i valgkomiteen og fastsetter instruks for valgkomiteen så vel som godtgjørelse til valgkomiteens medlemmer. Medlemmene i valgkomiteen skal være aksjonærer eller representanter for aksjonærer og velges slik at brede aksjonærinteresser blir representert. Styreleder skal være medlem av valgkomiteen.  Konsernsjef eller andre ledende ansatte er ikke medlemmer av komiteen. Valgkomiteen skal avgi innstilling om valg av aksjonærvalgte medlemmer og fremme forslag til godtgjørelse for styrets medlemmer til generalforsamlingen.. Informasjon om hvem som er medlemmer av valgkomiteen er tilgjengelig på selskapets hjemmeside. Frist for å fremme forslag for komiteen er 1. februar hvert år.

Avvik fra anbefalingen: Styrets leder er medlem av valgkomiteen.

Pkt 8: Styret – sammensetning og uavhengighet

Bestemmelser om sammensetningen av styret er inntatt i selskapets vedtekter. Styret har til sammen åtte aksjonærvalgte medlemmer, en aksjonærvalgt observatør, to ansattvalgte representanter og to ansattvalgte observatører. Styremedlemmer velges av generalforsamlingen for ett år av gangen. Nærmere opplysninger om de enkelte styremedlemmers erfaringsbakgrunn finnes i årsrapporten.

Noen av styrets medlemmer har forretningsmessige forbindelser til NorgesGruppen utenom styrevervet. Styreleder er ansatt i konsernet. Dette fremkommer i note til konsernregnskapet. NorgesGruppens etiske retningslinjer inneholder bestemmelser om håndtering av inhabilitet og interessekonflikter. Representanter fra den daglige ledelsen sitter ikke i styret.

Avvik fra anbefalingen: Flere av styrets medlemmer har forretningsmessige forbindelser til NorgesGruppen utenom styrevervet, og styret oppfyller dermed ikke anbefalingen om at flertallet av de aksjonærvalgte styremedlemmene skal være uavhengige. Det opplyses ikke i årsrapporten om styremedlemmenes møtedeltagelse på styremøter.

Pkt 9: Styrets arbeid

Styrets arbeid

Styret har det overordnede ansvaret for forvaltningen av selskapet. Styret skal bl.a.:

• Sørge for forsvarlig organisering og forvaltning av virksomheten, fastsette planer og budsjetter for virksomheten og påse at dets virksomhet, regnskap og formuesforvaltning er gjenstand for betryggende kontroll
• Ansette konsernsjef og fastsette godtgjørelsen
• Godkjenne den overordnede organiseringen av selskapet
• Godkjenne selskapets overordnede mål og strategi, herunder også ambisjoner og mål knyttet til selskapets arbeid med bærekraft
• Godkjenne selskapets forretningsplan, investeringsrammer og finansieringsplan, herunder resultat og balanseoppstilling
• Godkjenne selskapets halvårsrapport og årsrapport
• Påse at virksomheten har tilfredsstillende rutiner og systemer for risikostyring, herunder også klimarisiko, og årlig gjennomgå selskapets overordnede risikoprofil. Overvåke risikoforhold i egen virksomhet og kartlegge vesentlig risikoer i verdikjeden, samt iverksette tiltak for å forebygge og forhindre negative konsekvenser for menneskerettigheter og arbeidsforhold i tråd med åpenhetsloven
• Fastsette kurs for kjøp av egne aksjer
• Påse at avtaler med tilknyttede parter blir saksbehandlet, slik at de gir tilstrekkelig klarhet for at avtalene er balanserte med sikte på å hindre at verdier overføres fra selskapet til tilknyttede parter

Vedtatt styreinstruks gir nærmere regler om styrets arbeid og saksbehandling innenfor rammene av allmennaksjeloven og selskapets vedtekter. Styreinstruksen fastsetter også konsernsjefens arbeidsoppgaver og plikter overfor styret.

Styret fastsetter årlig en plan for det kommende års arbeid. Styret skal årlig foreta evaluering av sitt arbeid og sin kompetanse.

Styret overvåker og påser at selskapets internkontroll og risikostyring er betryggende.

Styret fastsetter lønn og annen godtgjørelse til selskapets konsernsjef og har fastsatt retningslinjer for godtgjørelse til øvrige ledende ansatte.

Det er i 2025 avholdt totalt 8 styremøter, hvor av et møte også var strategisamling med konsernets ledelse.                                     

Revisjonsutvalg

Revisjonsutvalget består av tre medlemmer valgt av og blant styrets medlemmer, hvorav ett medlem representerer kjøpmenn. Minst ett medlem av revisjonsutvalget har særskilt kompetanse innen regnskap og revisjon.

Revisjonsutvalget har avholdt 5 møter i 2025, og har som oppgave å:

• Informere styret om resultatet av den lovfestede revisjonen og forklare hvordan revisjonen bidro til regnskapsrapportering med integritet og revisjonsutvalgets rolle i den prosessen
• Regelmessig gjennomgå arbeidet innenfor bærekraft og komme med anbefalinger for å sikre at selskapets rutiner bidrar til å innfri krav og forventninger til god bærekraftsrapportering i tråd med Bærekraftsdirektivet (CSRD)
• Forberede styrets behandling av den finansielle rapportering og komme med anbefalinger eller forslag for å sikre dens integritet, når det gjelder regnskapsrapportering, overvåke systemene for internkontroll, risikostyring og internrevisjon uten at det bryter med revisjonsutvalgets uavhengige rolle
• Ha løpende kontakt med selskapets valgte revisor angående revisjonen av selskapets årsregnskap og konsernregnskap herunder særlig overvåke revisjonsutførelsen i lys av forhold Finanstilsynet har påpekt i henhold til revisjonsforordningen artikkel 26 nr. 6, jf. revisorloven §12-1
• Vurdere og overvåke revisors uavhengighet etter revisorloven kapittel 8 og artikkel 6 i revisjonsforordningen, jf. revisorloven §12-1, herunder særlig at andre tjenester enn revisjon er levert i samsvar med forordningen artikkel 5
• Ha ansvaret for å forberede selskapets valg av revisor og gi sin anbefaling i samsvar med revisjonsforordningen artikkel 16, jf. revisorloven §12-1
• Forhåndsgodkjenne revisors faste honorar og tilleggstjenester

Revisjonsutvalget har som mandat å:

• Gjennomgå vesentlige transaksjoner og forpliktelser knyttet til nærstående parter
• Gjennomgå forslag til kurs ved kjøp av egne aksjer og fremme anbefaling til vedtak for styret

Utvalget har ingen selvstendig beslutningsmyndighet med unntak av det som tildeles særskilt av styret.

Revisjonsutvalgets medlemmer er uavhengige av selskapets daglige ledelse og har ikke aksjeopsjoner eller lån i selskapet. Et av medlemmene er forretningsforbindelse.

Kompensasjonsutvalg

Kompensasjonsutvalget består av tre medlemmer valgt av og blant styrets medlemmer. Styreleder leder kompensasjonsutvalgets arbeid. Utvalget har som mandat å:

• Fremsette forslag til styret til lønn og øvrige betingelser for selskapets konsernsjef
• Anbefale retningslinjer for godtgjørelse til andre ledende ansatte

Utvalget har ingen selvstendig beslutningsmyndighet med unntak av det som tildeles særskilt av styret.

Avvik fra anbefalingen: Ingen

Pkt 10: Risikostyring og intern kontroll

Generelt

Risikostyring og internkontroll i NorgesGruppen bygger på COSO Enterprise Risk Management rammeverk og har som formål å identifisere og håndtere risiko, sikre effektiv virksomhetsstyring og god kvalitet i konsernets interne og eksterne rapportering.

Det er styrets ansvar å påse at virksomheten har tilfredsstillende kontrollrutiner og -systemer for risikostyring i forhold til omfang og art av den virksomhet foretaket driver. I den forbindelse foretar styret årlig en gjennomgang av selskapets viktigste risikoområder og de interne kontrollrutiner, herunder retningslinjer, prosesser og adferd som:

• legger til rette for målrettet og effektiv virksomhet i selskapet og som gjør det mulig å håndtere forretningsrisiko, operasjonell risiko, risiko for overtredelse av lover og forskrifter, samt annen risiko som er av betydning for oppnåelse av selskapets forretningsmål
• bidrar til å sikre kvaliteten på intern og ekstern rapportering
• bidrar til å sikre at selskapet opererer i samsvar med relevante lover og forskrifter, og interne retningslinjer for virksomheten

Styret får årlig en rapportering av konsernets viktigste risikoer. I tillegg får de løpende orientering gjennom året der risikoene tilsier det.

Finansiell rapportering

NorgesGruppen avlegger sitt konsernregnskap i samsvar med International Financial Reporting Standards (IFRS), mens morselskapets regnskap er avlagt i samsvar med regnskapsloven og god regnskapsskikk i Norge.

Konsernets finansielle rapportering er basert på felles regnskapsprinsipper og en sentralisert organisering med klar arbeidsdeling mellom konsernøkonomi, regnskapssentre og virksomhetsområdene. Konsernøkonomi har ansvar for fastsettelse av regnskapsprinsipper, konsolidering og kvalitetssikring av rapporteringen. Konsernet har felles revisor for alle vesentlige enheter.

Bærekraftsrapportering

NorgesGruppen rapporterer bærekraft i tråd med CSRD og har gjennomført dobbelt vesentligshetsanalyse. Bærekraftsrapporteringen inngår i årsrapporten, og revideres av selskapets revisor med moderat sikkerhet. Styret får jevnlig rapportering om status og utvikling i bærekraftsarbeidet.

Styret får jevnlig presentert en detaljert gjennomgang av status og utvikling i bærekraftsarbeidet.

Avvik fra anbefalingen: Ingen

Pkt 11: Godtgjørelse til styret

Valgkomiteen fremmer forslag til godtgjørelse til styrets medlemmer til generalforsamlingen. Generalforsamlingen fastsetter honoraret til styrets medlemmer. Godtgjørelse til styrets medlemmer er ikke resultatavhengig. Det er ingen aksje- eller opsjonsordninger for styremedlemmer eller andre i NorgesGruppen.

Godgjørelser til medlemmer av styret, valgkomité, kompensasjonsutvalg og revisjonsutvalg fremkommer i note til konsernregnskapet.

Bortsett fra styrearbeid og komite- og utvalgsarbeid har ikke styret tatt på seg vesentlige særskilte oppgaver for NorgesGruppen. Det er ikke utbetalt honorar for andre oppgaver eller tjenester utover det som er nevnt i note til konsernregnskapet. Honorarer for særskilte oppgaver skal godkjennes av styret og spesifiseres i årsrapporten. Det vises for øvrig til erklæringens pkt. 8 ovenfor.

Avvik fra anbefalingen: Ingen

Pkt 12: Lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte

Styret utarbeider retningslinjer for lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte, som fremlegges generalforsamlingen årlig.

Forskrift om retningslinjer og rapport om godtgjørelse for ledende ansatte gjelder kun for selskaper med aksjer notert på regulert marked, og kommer derfor ikke til anvendelse for NorgesGruppen.

Lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte i NorgesGruppen skal være tydelige og forståelige, og reflektere den enkelte ansattes ansvar og innsats. Samtidig skal ordningen bidra til langsiktig verdiskapning for alle selskapets aksjonærer. Det er videre et mål at NorgesGruppens ledelse har en sammensetning som sikrer kompetanse gjennom erfaring og mangfold, noe som medfører at NorgesGruppen må ha en lønnspolitikk slik at selskapet er attraktivt, tiltrekker seg og beholder kompetent arbeidskraft i et konkurranseutsatt marked.

Godtgjørelse til ledende ansatte i NorgesGruppen omfatter i det vesentligste fast lønn som normalt reguleres en gang pr. år etter individuell vurdering. Bonus til konsernsjefen og ledende personer består av en årlig prestasjonsbonus og/eller en langsiktig bonusordning. Den langsiktige bonusordningen er etablert for å ivareta fokuset mot den langsiktige verdiskapningen i konsernet.  Maksimal uttelling er på 6 månedslønner pr. år. Ordningen er knyttet opp til oppnåelse av definerte nøkkeltall i forhold til konsernets avkastning.

Det foreligger ikke programmer for opsjoner eller utdeling av aksjer til ansatte i NorgesGruppen.

Ytelser til konsernledelse er spesifisert og tallfestet i note til konsernregnskapet.

Avvik fra anbefalingen: Ingen.

Pkt 13: Informasjon og kommunikasjon

Ved kommunikasjon av finansiell- og annen vesentlig informasjon følger NorgesGruppen de krav som følger av regnskapsloven, verdipapirhandelloven og relevant børsregelverk, og baserer seg på prinsippet om åpenhet og likebehandling av aksjonærer og obligasjonseiere.

Informasjon publiseres på selskapets internettside www.norgesgruppen.no, samtidig som informasjonen offentliggjøres via Oslo Børs’ informasjonstjeneste og/eller sendes aksjeeierne. Det offentliggjøres årlig en oversikt over datoer for avleggelse av års- og halvårsregnskap.

Avvik fra anbefalingen: Selskapet har ikke børsnoterte aksjer. Det er derfor ikke ansett å være behov for å fastsette retningslinjer for selskapets kontakt med aksjeeiere utenfor generalforsamlingen.

Pkt 14: Selskapsovertakelse

Styret i NorgesGruppen har ikke fastsatt særskilte hovedprinsipper for hvordan selskapet vil opptre ved eventuelle overtakelsestilbud. Styret vil ved et eventuelt overtagelsestilbud arbeide for likebehandling av aksjonærer og for øvrig følge anbefalingen i NUES.

Avvik fra anbefalingen: Styret i NorgesGruppen har ikke fastsatt hovedprinsipper for håndtering av eventuelle overtakelsestilbud.

Pkt 15: Revisor

NorgesGruppens revisor presenterer årlig hovedtrekkene i planen for revisjonsarbeidet for revisjonsutvalget. Revisor deltar ved behandlingen av årsregnskap og bærekraftsrapportering i revisjonsutvalget og styret. Administrasjonen presenterer eventuelle endringer i regnskapsprinsipper, vurdering av vesentlige regnskapsestimater og i tilfelle vesentlige forhold knyttet til selskapets bærekraftsrapportering. Revisor redegjør for alle sentrale forhold hvor det har vært uenighet mellom revisor og administrasjonen.  Revisor gjennomgår minst en gang i året konsernets interne kontroll, hvor eventuelle svakheter blir presentert med forslag til forbedringer.

For å styrke styrets arbeid med den finansielle rapporteringen og den interne kontrollen, skal revisor etter revisjonsforordningen legge frem en årlig tilleggsrapport til revisjonsutvalget hvor revisor erklærer sin uavhengighet og forklarer resultatene av den lovfestede revisjonen gjennom en rekke opplysninger om revisjonen.

Revisor har årlig møte med revisjonsutvalg og styret uten at daglig leder eller andre fra den daglige ledelsen er til stede.

Revisor gir styret årlig en skriftlig bekreftelse på at revisor oppfyller uavhengighetskravene. Revisor utfører visse typer tilleggstjenester, som er forhåndsgodkjent av revisjonsutvalget. Det opplyses i noter til regnskapet hvordan revisors honorar fordeler seg på ordinær revisjon og tillatte tilleggstjenester.

Avvik fra anbefalingen: Det er ikke fastsatt retningslinjer for den daglige ledelsens adgang til å benytte andre tjenester fra revisor, men alle tillatte tjenester som er levert utover ordinær revisjon forhåndsgodkjennes av revisjonsutvalget.